契约型架构是指投资人通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构。

由于资管计划、信托计划、契约型基金均没有工商登记的企业实体，是依据我国相关法规规定，通过一系列合同组织起来的代理投资行为，投资者的权利主要体现在合同条款上，而合同条款的主要方面通常由基金法律所规范。

基本构成

契约型架构中的持股平台信托计划、资管计划等均是由投资人(委托者)、受托者(管理人)、托管人三方构成，如下图所示：

（普通契约持股架构图）

信托计划/资管计划等还可以做成结构化产品，即管理人根据投资者不同的风险偏好对受益权进行分层配置，使具有不同风险承担能力和意愿的投资者，通过投资不同层级的受益权来获取不同的收益，并承担相应风险，如下图所示：

（结构特性契约型股权架构）

下面将对契约型架构的优缺点进行讲解，探讨其为何会被应用于企业股权架构中，以及是否适用于您的企业。

优 点

我们以契约型基金（也称信托制基金）作为例子，进行剖析，它的优点主要体现在：

税收待遇优惠

信托不是法人实体，因此其投资收益由委托人（投资者）自行缴纳，这和有限合伙企业的税收待遇是类似的，具有相对优惠的税收待遇，由于其税收制度相对完善，因此也更容易被投资者所接受。

更容易募集资金

此外，信托制基金还可以设置优先和劣后收益权，由基金管理人或关联企业认购的劣后权益为投资者的优先权益提供了保障，而劣后级投资者则可以获得更高的利润作为补偿。

作为优先级份额，在资产管理计划终止日将优先分配优先级的剩余本金和基准收益，这种做法受到投资者的欢迎，也进一步降低了募集难度。

缺 点

任何事情也有两面性，契约型架构也有相对的缺点，主要体现以下两点：

适用范围较窄

在中国境内适用范围较窄，比如契约型架构一般应用于上市公司，而非上市公司较少采用，一旦信托制基金在被投资企业申请上市时，在中国境内容易成为阻碍因素。

对基金管理人的要求高

为募集便利，投资者在出资时一般在募集时一次性到位，事实上这对基金管理人提高基金收益水平产生很大压力，如果不能在短期内完成投资部署，基金的整体收益水平将被现金寸头拉低，而信托值基金一般设定优先收益率，如果投资者年平均收益率低于该水平，则基金管理人无权获得利润分成。

港勤观点

尽管契约型架构其实际应用中“适用范围较窄”，但其在实际应用过程中，还存在对企业有员工激励、可实现杠杆受益和上市企业的市值管理等优势。

因此我们在评估一个架构是否适合时候，应从企业当下与未来发展的实际运营中进行考量，而不应局限于架构的优缺点中进行探讨。而这过程需要大量的专业知识，必要时还需专业人士的帮助，切记图方便省事而省略这一步。