此前，港勤带大家一起探讨过关于基金的组织形式及其相关应用，这一期，我们将为大家带来综合性内容介绍：通过了解基金设立目的与意义，探讨经过多年的发展目前外资私募基金在我国发展的状况。

基金组织形式（架构）

公司制基金

在公司制模式下，投资者作为股东参与投资，依法享有股东权利，并以其出资为限对基金债务承担有限责任。

从法律角度来看，公司制基金的最高权力机构为股东大会，投资者拥有权利较大，可通过股东大会和董事会委任并监督基金管理人，甚至能影响管理人的决策。

信托制基金

信托制基金，也称为契约型基金，根据某种信托契约关系建立。

投资者作为基金的委托人兼受益人参与投资，基金管理人则作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

有限合伙制基金

有限合伙基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）依据有限合伙协议(Limited Partnership Agreement，LPA)共同设立，其中必须至少有一家为普通合伙人。

有限合伙制基金已逐步成为基金的主流，由于自然人作为GP执行合伙事务风险较高，实际操作为基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的基金管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。

三种基金组织形式优势对比

从方便资金募集和资金使用效率的角度来看，公司制和有限合伙制都要优于信托制。

公司制基金相比其他基金的一个优势是管理费用相对低廉，如果公司制基金以公司税后利润分配形式返还投资者的本金，则需要按照规定提取各项公积金并缴纳相应所得税，免税的养老基金不会投资于公司制基金，因此欧美基金很少采用公司制。

我国《合伙企业法》规定，合伙人在合伙企业清算前不得请求分割合伙企业的财产，但并不禁止合伙企业派发利润。由于合伙企业本身不是纳税主体，因此有限合伙制基金可以以利润形式返还资本金及投资收益。

从国际实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。设立基金时一般优先考虑有限合伙制。

关于基金的分类

按照基金成立的目的不同，基金可以分为并购基金、产业基金、引导基金和成长基金等。

并购基金

指通过参股或者收购标的公司股权，获得对标的公司的决策权或控制权，然后对其进行一定的重组整合，实现公司价值提升。

并购基金持有一段时间后以转让、出售、上市等手段退出，实现获利。在投资方式上，并购基金多采取股权投资方式，少部分涉及债权投资。并购基金期限一般不超过5年。

产业基金

作为私募基金的一种，一般是指对具有高增长澘力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让等方式实现资本值。

引导基金

是一种主要由政府出资设立，不以盈利为目的，主要是引导社会资金设立创业投资企业，并通过其支持初创期企业创新创业的政策性基金。

成长基金

通常以少数股权但不控股的方式，投资于正在寻找资本，扩大或重组业务，进入新市场或为重大并购项目融资的较成熟企业。

社会资本发起投资基金

这种基金指的是有建设运营能力的社会资本发起成立股权投资基金，社会资本一般都具有建设运营的资质和能力，在与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，对接项目。社会资本与金融机构合资成立基金管理公司担任GP，金融机构作为优先级LP，社会资本作为劣后级LP，成立有限合伙形式的投资基金，以股权的形式投资项目公司。

基金设立的意义

设立基金对不少人而言，可以获得长期、灵活、低成本资金支持，与传统的银行贷款相比，基金具有门槛低、效率高、资金量充裕等优点。在资金募集的时间和规模上也具有相当的灵活性，从而提高了资金的利用效率。其放大杠杆，有助于实现资金募集与项目建设运营需求的无缝衔接。

（双GP基金示图，点击可放大图片）

此外，通过基金的设置，（如双GP，如上图所示）基金可以分为并表基金和出表基金，或可灵活转换，通过这种方式来实现实现表外融资，LP的处理应可根据业务实质分别记入债务或“少数股东权益”，对于设立基金人在一定条件下可实现降低资产负债率的目的。

目前我国外资私募基金发展情况

通过以上学术讲解我们大致了解基金的架构及意义，尤其是私募基金的健康发展有效地帮助中国优秀企业的发展和壮大，目前我国私募基金经过20多年的多发展效果初显成效。

外资私募发展方面，中国私募行业从2016年开始对外开放，中国政府推进了一系列的配套政策，旨在加快金融开放，形成良好的投资环境，促进外资私募在中国的投资发展。措施包括降低准入门槛、放款准入条件、缩短审批时间、简化程序、稳步扩大投资范围、拓宽退出渠道以及加强（跨境）市场监管等。

据全球PE著名研究机构公布的全球前100大PE基金，中国私募在前一百里面占据5家，外资有95家，其中有42家外资私募已进驻中国开展运营。此外，卓佳对42家外资私募进行了初步的研究，发现在中国有着不一样的投资发展，主要有：

●设立办事处 - 协助总部的市场调研等联络工作。

●设立咨询、投资公司——挖掘潜在项目，投资调研，投后管理及寻求退出渠道。比如KKR，Bain Capital 这些著名的投资公司。

●申请各类私募牌照，包括私募证券投资，私募股权、创业投资及其他私募基金投资 - 从事境内募集资金投放到境外市场及境外募集资金投放到境内市场的各类私募投资业务。比如全球知名的资管巨头路博迈（NB Alternatives）在中国有着丰富的投资产品，包括证券投资及股权投资领域等。

●申请公募牌照 - 从事向社会公众投资者募集资金进行证券投资业务。全球著名的资管公司贝莱德拿到了业内第一张外资全资公募基金管理公司牌照。

总体来说，外资私募从初来乍到，面临发行渠道受限，客户培育等各种发展困境，到充分利用自身优势，丰富投资策略，扩充自己产品及中国市场团队，在不断的发展中。中国资管市场有着巨大的潜在发展空间，随着中国对资本市场的开放，外资私募在面临挑战的同时也将迎来更多的机遇。

本文部分内容参考来自

《私募股权投资管理》，作者：欧阳良宜；

《公司资金运作》，作者：冯涛、李远、孙磊