开曼、BVI等国家与地区自实行国际商业公司法后，已成为全球最热门的金融中心，其税务优惠力度大、对实际受益人保密等特点受到了全球各地的富豪和企业青睐，纷纷在此注册公司。随后，全球各地公司、私人信托、基金等经济实体都以这些公司为基础，发展衍生出各自需要的、各种形式的税务优惠商业架构...

正所谓树大招风，由于各国出现大规模的税收流失，而又无法追查这些离岸经济实质的受益人，致使各国无法对其征收相关税收。为了解决这个棘手难题，全球各国纷纷联手推进CRS。

同时，欧盟从2017年12月5日起，定期公布《税务目的下欧盟非合作司法管辖区列表》，将一些传统离岸司法管辖区列入其中。

截止2020年2月18日，列表中黑名单（不合作）包括12个管辖区：美属萨摩亚、斐济、关岛、阿曼、萨摩亚、特立尼达和多巴哥、瓦努阿图、美属维尔京群岛、塞舌尔、帕劳、巴拿马、开曼群岛（技术性失误）；

灰名单（合作但仍需努力满足法案要求）包括13个管辖区：安圭拉岛、圣卢西亚、泰国、澳大利亚、土耳其、马尔代夫、蒙古、纳米比亚、波斯尼亚和黑塞哥维那、博茨瓦纳、史瓦帝尼、约旦、摩洛哥。

新规纷纷来袭

此等措施使得各离岸金融中心承受巨大压力，迫使其作出相应改变，相继推出反避税法律，以配合CRS协议。2018年底，百慕大、英属BVI、开曼群岛、根西岛、泽西岛和马恩岛等地出台了经济实质法案：

-BVI《2018年经济实质（公司和有限合伙）法》，2019.1.1起实行

-开曼《2018年国际税务合作（经济实质）法》，2019.1.1起实行

2019年2月，开曼出台指南1.0版：地区间可流动业务活动的经济实质指南

▶ 经济实质法的核心内容（以开曼为例）

在开曼注册成立的“相关实体(Relevant Entities)”就其所从事的“相关活动(Relevant Activities)”，须通过相应的“经济实质(Economic Substance)”测试，否则可能面临罚款甚至被注销的风险，并且当地税务机关可能将该等相关实体的信息交换给最终受益所有人所在地的税务主管机关。 

▶ 需要满足要求的规定

从事“相关活动”（relevant activities）的“相关主体”（relevant entity），从2019年度起需要满足“经济实质”要求，每年度向当地税务机关就其符合“经济实质”要求作出报告。

▶ “相关主体”及“相关活动”界定（以开曼为例）

相关主体：非在地公司、有限责任合伙组织、根据开曼公司法注册的外国公司。

相关活动：控股公司业务、集团总部业务、知识产权相关业务、分销和服务中心业务、金融业务（银行、保险、融资租赁、基金管理）、航运业务。

开曼不适用：开曼本土公司、投资基金或从事投资基金业务的主体、开曼以外其他税收管辖区税务居民。
BVI不适用：非居民企业、非居民有限合伙企业。

▶ 经济实质要求：

▶ 惩罚措施（以BVI、开曼为例）

如果当地税务机关认为该相关主体不符合“经济实质”要求，则可以对其进行处罚。

▶ 以上产生影响（主体）有：①有开曼群岛上市主体以及BVI中间控股公司的上市集团；②有开曼群岛/BVI控股公司的私人企业集团；③向关联方购买并出售给关联方/非关联方的BVI贸易公司；④在开曼群岛/BVI持有知识产权的公司；⑤有开曼群岛持牌的基金管理人。同时，还有机会影响到信息交换及国别报告的实施。 

应对措施思路

方案一：当地在岸化

纯控股实体：满足经济实质的要求较低；非纯控股实体：要求较多，需支付较高成本 

方案二：成为非当地税务居民

中国：需按照中国企业缴纳中国税收

香港：申请成为“非香港公司”，取得香港税号：①不可报税  ②可报税

比如，香港公司为在岸公司，所以并没有被欧盟和OECD要求遵从经济实质法。对于在香港有“管理”或“控制”的香港公司，可以较为顺利地申请到税收居民身份。

方案三：更换公司注册地区

比如从事国际贸易类的公司，可以考虑选择中国香港、新加坡、马绍尔、塞浦路斯、爱尔兰、马耳他等相对低税的法区做相关替代性的安排。 

结 语 

根据岛屿国家（地区）等地相继出台的经济实质法案措施可看出，其本意是各国充分利用CRS协议来全面打击海外避税等行为，直接剑指海外藏富、变相逃税等空壳公司。值得注意的是，这些法案并不是“税务优惠”的末日，而是将全球的税收制度推向正规化。以往精心设计的离岸公司架构不属于任何司法辖区的纳税居民的话，自然会受到全球各地税务局和司法部门的重点查处对象，因此，原有的连架构设计已不能满足新形势的需求，对原有离岸公司组织架构进行精细化、合理化的安排和变更已十分必要。