随着改革开放的不断深化，中国综合实力的提升为企业创造了更多“走出国门”的有利条件，许多实力雄厚的公司积极布局国际市场，资源全球配置趋势显著，投融资也紧跟其后。其中，中国公司境外发行债券是我国将外资“引进来”和鼓励企业“走出去”的重要融资途径，这一举措对人民币国际化发展、发债企业拓展国际市场都具有重大意义。

但受限于经验和政策的影响，许多企业仍不能有效利用这一融资途径，因此，本文将从中国企业境外发行债券（以美元债为代表的）的简介、现状、发行方式与注意事项等方面内容作出分析与研究，供各位参考使用。

境外债券定义

国家发改委于2015年9月14日发布了《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》(发改外资[2015]2044号)，通知将境外债券定义为：“境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具。＂目前发行的境外债券一般多为美元债券、欧元债券和人民币债券，具体发行的债券币种类型由发行公司根据自身需求做决定。

▶ 长期融资，且不会稀释股份；▶ 无需分期偿还（应定期支付利息并于到期日赎回），对公司短期现金流的压力较小；▶ 拓宽公司的融资渠道，增加融资的灵活性；▶ 融资成本比境内融资低；▶ 相比银行贷款，条款较为宽松，对公司日常运营的影响较小。例如，期限更长，而且通常无需用硬资产做担保；▶ 相比银团融资，期限更长，而且无需分期偿还；▶ 相比境内融资，境外发债所得的收益可直接用于境外收购和境外业务开发；▶ 提升公司在国际市场的知名度；▶ 如果债券发行人是自身并没有实质业务运营的控股公司，控股母公司的债务会在结构上次级于有实际运营子公司的债务。 以上为一家企业到境外发行债券的具体优势，总体来说企业发行外债券不仅有利于资金募集的成本，还能拓展海外业务，同时进一步提升企业的国际形象。

比如，2014年4月，中国石化集团公司成功发行50亿美元国际债券（各年期债券综合成本率折合年息为2.23％），就此创下了亚洲公司有史以来单次规模最大境外债券发行，中国企业有史以来国际债券发行最低综合利率等纪录，该案例已成为中国企业境外发行美元债券的重大里程碑。

可发行的境外证券类型

● 投资级债券

● 高收益债券

● 中期票据

● 永续证券

债券发行团队大致流程

常见的美元债发行结构

结合目前市场情况与港勤处理境外美元债发行项目的过往经验，目前国内企业发行美元债较常用以下三种发行结构：

• 担保协议结构

设立境外特殊目的子公司作为发行人，并由母公司签署担保协议增信。市场上同类的发行结构非常多，投资者非常熟悉且认可，债项增信效果明显，融资成本低，成功发行过外币债券的案例代表有中信证券、中石化、国家电网、北京汽车集团等等。

注意：担保协议结构需增加境外子公司设立及离岸律师法律意见书出具的部分费用，母公司签署的担保协议会增加母公司自身的财政风险，还可能会影响母公司已有的债权结构。

• 直接发行结构

不设立境外特殊目的子公司，而由母公司作为发行人直接通过自身评级发行。该方案无需在境外设立特殊目的子公司，省去了子公司设立及离岸律师法律意见书出具的部分费用，时间效率高，且母公司无需签署任何额外协议而增加财政风险。

注意：该方案代扣税率可能高达16.7%。

• 维好协议结构

设立境外特殊目的子公司作为发行人，并由母公司签署维好协议增信。该方案不属于母公司对境外子公司的担保，因此不会增加母公司自身的财政风险和已有的债权结构。

注意：维好协议结构可能会略微降低债券评级，同时，方案需增加境外子公司设立及离岸律师法律意见书出具的部分费用。

除发行结构与上市交易所的选择之外，发行人还需细致考虑和处理有关董事会决议、发改委批文、外汇局批文、境外子公司的设立、外汇收款账户的设立、已有的融资文件中相冲突的条款等方面问题；同时，尽量主动并详细了解国内主要监管机构相关要求：如发改委关于事前审批及事后报送、房企等相关要求；外汇局对直接发行登记、内保外贷登记方面的细则内容，因为做好充足的准备是项目如期发行和执行的必要条件，决不能随意应付。

债券上市的交易所选择

少数欧元债券可能会选择爱尔兰证券交易所。

积极应对环境，选择最优计划

当前，中国企业发行境外（美元）债券已经不是罕见的事了，在各种因素的影响下，也逐渐形成的一种潮流。境外发行债券与当前全球环境、各国货币政策等因素都有所关联，港勤提醒发行企业或有相关计划的企业，须积极关注国际金融的宏观与微观政策、人民币与发行币汇率的走势，多咨询专业人士意见，结合自身融资需求，选择适当的发行方式、适当的时间口进行发债，以便成功助力企业发债融资。