为了简政放权、增进跨境投资方便化，国度外汇管理局于2014年7月14日宣布了《国度外汇管理局关于境内居民通过特别目标公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号，简称“37号文”)。

同时，亦废止了2005年11月1日实施的《国度外汇管理局关于境内居民通过境外特别目标公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号，简称“75号文”)。

以下是37号文对相干问题的规范要点：

(1)37号文登记：在搭红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。

如果不办理登记，境内居民从特别目标公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用。而且，还会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。而境内机构境外直接投资(ODI)有专门手续，无需办理37号文项下外汇登记。

(2)登记的地点和时光：目前，一般通过VIE架构申请办理。操作上，一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报，且必需在WFOE设立(以营业执照颁发为标记)前办理。银行在办理进程中若遇到不肯定的问题，仍然会报外管局审核。

(3)登记的基本：以VIE架构申请办理37号文登记前，境内居民须要首先成为内资公司的股东。但是，该境内居民在内资公司的持股比例，不须要和其在境外作为融资主体的特别目标公司(开曼公司最常见)中的持股比例完整一致。

(4)未完成37号文登记：上市前如果有部分股东因故，未办理37号文登记，特殊是在美国或香港上市的情形，只要不是控股股东，经过恰当披露也往往不会对上市造成本质不利影响。实践中也存在这样的先例。

(5)变革登记：当境内居民直接持股的特别目标公司(一般为BVI公司)的股权构造、名称、经营期限等基础信息产生变化时;BVI公司将其持有的开曼公司股权售出变现后，分配给境内居民，该境内居民须要将收益调回境内使用时。BVI公司持有的开曼公司股权产生变化(即第二层变化)则无需变革登记。

(6)多个创始人：当公司存在多个创始人(境内居民)，通常建议每个创始人都单独设立一个BVI公司。这是因为如果全体创始人在同一个BVI公司持股，当任何一个创始人的持股产生变化时，所有创始人都须要办理变革登记，会比拟繁琐。

(7)红筹直接持股(非VIE)：在直接持股的构造下，实践中经常办不出初始登记(尽管37号文规定了这种情形)，一般只能通过WFOE所在地的外管局办理补登记，且耗时较长。

另外，可能须要交纳数十万的罚款(依据各地实践，也可能更多)。同样，虽然37号文规定境内居民可以使用境外合法收入向特别目标公司出资，并办理37号文登记，但实践中一般无法办理(有通过该种方法完成补登记的案例)。

(8)资金回境：如境内居民在境外销售股权套现，且筹划将资金调回境内使用，外管局通常会要求该境内居民开立个人外汇账户(受监管)，用以寄存调回的外汇资金，并依据资本项目外汇管理规定结汇使用(支付结汇制)。

(9)信托：虽然通过信托取得特别目标公司的经营权、收益权或者决策权仍属于应该办理37号文登记的情况，但实践中以信托构造办理37号文登记可能会存在必定障碍。

(10)员工股权激励：7号文规定，员工获得非上市特别目标公司股权激励的，可以在行权前申请办理37号文登记，但办理时还是存在障碍。实践中，员工无法通过办理这种登记将行权价款汇出境外，或被登记为境外公司股东，直到上市(实用上市后行权的登记流程)。