近日，一则关于“美国将制止VIE架构中资企业上市”的资讯引发市场投资者关注。

当地时光11月14日，美中经济与安全审查委员会向美国国会提交最新年度报告。记者查询发现，这是一份长达593页、涵盖面普遍的报告，全面梳理了中美两国今年在经贸、安全、外交等各范畴的竞争态势，在就中国发展及其对美潜在影响进行评估后，该委员会向美国国会提出了38条政策建议。

目前，相干的政策仍处建议阶段，是否落地存在不肯定性。中国人民大学国度发展与战略研讨院研讨员刁大明向21世纪经济报道记者指出，美中经济与安全审查委员会每年都会就中国问题出具一份报告，其中政策建议具有比拟显著的风向性，能体现出未来一段时光美国对华政策走向，但具体建议的采纳水平如何难有定论。

就市场投资者关注的(VariableInterestEntities，VIE)架构问题，锦天城律师事务所高等合伙人于炳光向21世纪经济报道记者指出，即使美国肯定制止VIE架构，对中资企业赴美上市影响也不会太大。企业仍然有其它方法实现赴美上市，但可能面临重组成本增长、股权转让等问题。

美对华政策“风向标”

美中经济与安全审查委员会这份2019年年度报告的具体内容涉及中美两国政治、经贸、科技、教育、军事、外交、港台等众多敏感范畴。报告称，该委员会今年共举办八次公开听证会，听取了来自、私营部门、学术界、智囊团、研讨机构和其他背景的77位专家证人的证词。

报告指出，中国对美直接投资在2016年触及顶峰后回落，相比之下，来自中国的风险投资(VC)并未大幅降落，美国决策者担忧，这些参与早期技术投资的风险投资，可能对国度安全和经济竞争力构成风险。

除了中国直接投资外，报告指出，许多中国公司在美国金融市场筹集资金，采取VIE架构的企业可能存在风险。

依据该报告中的数据，截至2019年9月，约172家中国企业在美国重要证券交易所上市，这些企业的总市值超过1万亿美元。

报告建议，国会应立法制止存在下述情形的中国企业在美国证券交易所上市：

公司未向美国公众公司会计监视委员会(PublicCompanyAccountingOversightBoard，PCAOB)及时提供关于其中国运营状态的审计工作底稿;

公司信息披露程序不符合美国和欧盟的最佳尺度;

公司采取可变好处实体(VariableInterestEntities，VIE)架构;

公司不遵照《公正披露规定》(RegulationFairDisclosure)，未将主要信息同时宣布给所有投资者。

此外，国会应立法要求在美上市中国企业在首次公开募股(IPO)阐明书和年度报告中披露中国通过补助、贷款、税收优惠等方法提供的财政支撑，公司在出口、知识产权等范畴获得的支撑，以及公司为人员支配职位等多个方面的信息。

刁大明向记者指出，美中经济与安全审查委员会设立于2001年前后，重要是在中国参加世贸组织的背景下，为监测中美来往对美国经济与安全的影响。该委员会每年都会向国会提交一份年度报告。报告中的政策被以为具有较显著的风向性，慷慨向上能够体现美国在当时一段时光以及未来一段时光对华态度和政策走向。

限制中企IPO屡有风闻

VIE构造实质是境内主体为实现境外上市采取的一种变通方法，目标是为规避境内法律法规对于特定行业的外资投资限制。

于炳光向21世纪经济报道记者指出，VIE架构在赴美上市企业中使用较为广泛，重要是因为它是通过协定掌握而不是股权转让来掌握境内企业，对企业而言是更为便利的方法，而且采取VIE架构重组进程成本更低、速度更快。

在于炳光看来，即使美国市场不再接受VIE架构，企业仍有其他的方法可以实现上市，只是会见临重组成本增长、股权转让等问题。除了这个最显著和直接的影响，他以为，对中资企业赴境外上市影响总体并不大。

VIE架构本身确切存在必定的缺点，于炳光指出，从法律角度来看，VIE架构是非常松散和软弱的。美国制止VIE架构可能也是出于对投资者掩护的考量。欧洲、澳洲的资本市场也不接受VIE架构，香港市场对此也有严厉要求，企业必需具备采取VIE架构的切实必要性，否则也是不接受的。

此外，斟酌到国内最新出台的外商投资法也涉及VIE的相干问题，于炳光以为，随着政策的逐步出台，VIE问题会逐渐变得明朗。

今年以来，市场几度传出美国斟酌“摘牌”中概股，限制美国投资者对中国企业投资的资讯，但美国财政部和相干交易所都很快进行了否定与澄清。

纳斯达克交易所9月回应风闻强调，对所有符合上市要求的企业提供非轻视性和公正的准入机遇。美国财政部发言人MonicaCrowley也表现，当前美国未斟酌阻拦中企在美证券交易所上市。

而中概股的信披问题也并非新问题。早在2012年部分中概股曝出会计丑闻时，美国证监会就曾要求四大会计师事务所中国分部提交中国客户的审计底稿。2018年12月，美国证监会和公众公司会计监视委员会还就进步审计质量和监管获取审计等问题宣布过结合声明。

(文章起源：21世纪经济报道)