2月28日，港交所以「FAQ(常见问题)」情势宣布「有关在严重新型传染性病原体呼吸体系病的旅游限制下刊发事迹公告的结合声明(结合声明)的常问问题」。

联交所与证券及期货事务监察委员会(证监会)经已就结合声明与不同持份者及上市发行人进行讨论。以下是讨论期间呈现的一些常见问题。

这些问题共11个，涉及三个部分，其中：

问题1到6，涉及到刊发事迹(于12月31日财政年结的发行人);

问题7到9，涉及刊发已审核的财务报表以及与已刊发的财务数据相干的《上市规矩》要求;

问题10到11，涉及召开年度股东大会。

具体问题及回复如下：

问题1：如果发行人能在2020年3月31日之前刊发未与其核数师议定的初步事迹公告，(i)其证券可以继续买卖吗?(ii)该公告应包括甚么内容?(iii)如果核数师随后议定发行人的财务事迹，发行人应否刊发进一步公告?

答复：

(i)可以。如结合声明所述，联交所一般不会将发行人的证券停牌。

(ii)除初步事迹外，发行人还可以斟酌包括：

a表现该等事迹并未经与核数师议定的声明;

b解释为何未有取得核数师的批准，以及如有的话，预期将会与核数师议定事迹的日期;及

c事迹是否经与审核委员会议定，以及如果存在分歧，提供该等分歧的详细信息。

(iii)是，该公告可以阐明先前刊发的事迹已与核数师议定。如账目有调整，公告应清晰解释该等调整并在恰当情形下刊发经与核数师议定的经修订事迹。

　　问题2：如果发行人有可提供的管理账目，但不肯定对财务数字的潜在调整(无论是由于缺少支撑证据或是与资产或负债的减值或估值有关)，(i)如果发行人在2020年3月31日之前刊发该等账目，其证券可以继续买卖吗?(ii)该公告应包括甚么内容?(iii)如果核数师随后议定发行人的财务事迹，发行人应否刊发进一步公告?

答复：

(i)正如结合声明所述，我们旨在尽量避免影响股份买卖。发行人应向宽大投资者提供充分的信息以便他们作出投资决议(见下文(ii))。例如，在下列情形，联交所一般不会要求发行人的证券停牌：

a如果某些财务项目存在不肯定性，而发行人能于公告中强调存在不肯定性的处所。

b如果发行人无法提供正常载于财务报表附注中的财务数据分项明细。

(ii)该公告应提供不肯定性的细节。在筹备刊发财务资料时，发行人可以参考财务汇报局于2020年2月6日刊发的电子简讯中向董事会和审核委员会提供的建议。

公告应符合发行人的通信披露尺度(见《主板规矩》第2.13条/《GEM规矩》第17.56条)。特殊是，公告中的资料整体上在各主要方面均须正确完备，且没有误导或欺诈成份。

(iii)如果发行人随后注意到存在任何重大差异和/或取得之前尚欠的资料，其应刊发弥补公告以清晰地解释该等差异和/或披露之前尚欠的数据，以及(如实用)经与核数师议定的经修订事迹(就重大差异，请参见问题5)。

问题3：如果发行人的运作因受新型冠状病毒疫情严重影响而无法筹备其管理账目，(i)其证券可以继续买卖吗?(ii)其公告应包括甚么内容?

答复：

正如结合声明建议，发行人应及早就可以汇报的财务数据咨询联交所。联交所将评估刊发这些资料是否足以维持一个有秩序、信息灵通和公正的市场，从而使发行人的证券可以继续买卖。

若新型冠状病毒沾染疫情及/或相干的旅游限制对发行人的业务运作、汇报监控办法、体系、流程或程序造成重大捣乱，管理层应评估是否已呈现任何《证券及期货条例》第XIVA部界定的内幕资讯;如是的话，管理层应在合理地切实可行的规模内，尽快另行发出公告(该公告将独立于《上市规矩》的任何实用规定)。

　　问题4：如果发行人担忧其管理账目与后来的经审核财务报表相比可能存在重大差异，

(i)发行人应当怎么做?

(ii)发行人是否可以延迟刊发初步事迹公告，直到审计完成?

答复：

为了减轻发行人的行政负担，我们欢迎发行人作口头咨询。

发行人刊发的初步事迹公告不完整符合《主板规矩》第13.49及条/《GEM规矩》第18.49条的要求及/或联交所行使其于《主板规矩》第13.50条/《GEM规矩》第17.49A条项下的酌情权不要求发行人的证券停牌，均是毋须作豁免申请的。

　　问题5：如果发行人担忧其管理账目与后来的经审核财务报表相比可能存在重大差异，

(i)发行人应当怎么做?

(ii)发行人是否可以延迟刊发初步事迹公告，直到审计完成?

答复：

(i)为了最大水平地减少潜在的重大差异，我们勉励审核委员会及早与核数师讨论要害审计事项。请查阅财务汇报局在2020年2月6日刊发的电子简讯中的建议。

证监会及联交所将不会仅因重大差异而采用纪律行为。我们将斟酌发行人及其董事在处置账目方面是否勤勉合理，或对现有资料作出了热诚的尽力。发行人亦可参考香港董事学会于2020年2月7日就结合声明作出的响应以及财务汇报局在其2月电子简讯中提供的指引。

(ii)发行人应注意其依据《证券及期货条例》第XIVA部须及时披露内幕资讯的责任。暂缓披露未经审核的财务资料可能会使发行人面临违背《证券及期货条例》第XIVA部的风险。

问题6：对于无法在2020年3月31日前刊发经与核数师议定的初步事迹公告的A+H发行人而言，是否有不同的要求?

答复：

否。A+H发行人应遵循结合声明中的指引(另请参见上述问题)。

问题7：如果发行人未能在2020年4月30日(对于GEM发行人而言，2020年3月31日)之前刊发年报，发行人可以延迟刊发年报吗?

答复：

可以，联交所可依据发行人的特定情形及联交所于咨询进程中所获得的资料，个别豁免要求并容许延迟刊发年报。联交所将斟酌(其中包含)发行人能够在2020年3月31日之前刊发的财务数据以及新型冠状病毒沾染疫情对个别发行人的影响。

发行人亦应注意召开年度股东大会的期限，并作出相应的筹划(另见问题10)。

问题8：对于在2020年3月31日刊发未与核数师议定的初步事迹公告的发行人而言，其制止买卖期何时停止?

答复：

到目前为止，所有于12月年结的发行人都应当已经进入了制止买卖期(基于预计刊发时光为2020年3月31日或之前)。

《主板规矩》附录10规矩A.3项/《GEM规矩》第5.56条的注释列明“董事须注意，依据A.3项所规定制止董事买卖其所属上市发行人证券的期间，将包含上市发行人延迟颁布事迹的期间。”

因此，制止买卖期限在发行人刊发经审核财务事迹(或其确认所刊发的事迹已经与核数师议定的公告)时停止。

问题9：就范围测试而言，如果发行人刊发了未与核数师议定的初步事迹公告，发行人在计算资产比率，盈利比率和收益比率时是否可以参考该公告中的财务数字?

答复：

依据常见问题系列七第10条，如果用于计算资产，盈利和收益比率的数字是参照经与核数师议定的初步事迹公告，发行人必需确保用于计算百分比比率的数字的正确性。在当前情形下，对于已刊发未与核数师议定的事迹公告的发行人，我们将采取雷同的方式。

若任何该等数字于其后提供的经审核账目内需要作出修订，发行人应重新计算有关百分比率;若拟进行的交易因此被归类为较高等别的交易类别，发行人应遵照任何额外规定。

　　问题10：依据《上市规矩》，发行人须于财政年度停止后六个月内在股东周年大会上提交财务报表。由于延迟刊发经审核财务报表，发行人是否可以将其年度股东大会的日期延至六个月期限后?

答复：

对于海外和中国发行人，我们可能会依据个别情形豁免《主板规矩》第13.46(b)条/《GEM规矩》第18.03条附注3的相干要求。但董事亦应遵照所在豁区的法律法规和发行人章程的相干要求。(附注：中国、开曼群岛及百慕大的公司法规定必需每年最少举办一次股东周年大会。中国亦要求上市公司在会计年度停止后的六个月内举办股东周年大会。)

就香港发行人而言，《公司条例》要求发行人在六个月内举办股东周年大会及董事须在财政年度停止后的六个月内在年度股东大会上提交发行人的年度财务报表。尽管《主板规矩》第13.46条附注2/《GEM规矩》第18.03条附注3亦要求香港发行人在其财政年度停止后的六个月内提交账目，联交所将不会授予任何将会违背公司法的豁免。

问题11：发行人可以使用网络直播或视频会议进行年度股东大会而取代现场会议吗?在此等情形下，发行人应如何提供投票装备?依据联交所刊发的《有关股东大会的指引》，股东大会应选择在便利大多数股东能够出席的地点和时光举办。这是否意味着股东大会必需在一个实体地点举办?

答复：

发行人应确保其股东大会的进行符合所实用的公司法及其公司章程。《上市规矩》并未对股东大会的情势施加任何要求。

联交所的《有关股东大会的指引》为发行人提供了以下指引：

2.3会议的地点及时光：股东大会应选择在便利大多数股东能够出席的地点和时光举办。发行人应斟酌采取相干信息科技(例如网上广播、视像会议)来尽量进步股东参与股东大会的机遇。发行人应清晰阐明在远方地点透过网上广播参与股东大会的股东是否可以(及如何)投票。发行人不应在未给予股东充足事前通知情形下，更改举办股东大会场地或时光。(起源：资本邦)