在香港上市IPO,设立开曼公司和BVI公司股权架构的用处

在香港上市IPO,设立开曼公司和BVI公司股权架构的用处

时间:2021-03-02 作者:港勤商务 浏览:

一些内地在香港上市的公司股权构造,是设置一个CaymanIslands公司作为最高一层的控股公司,下设两层BVI公司,再进一步掌握香港控股公司或境内实际运营的公司。

在香港上市IPO,设立开曼公司和BVI公司股权架构的用处

请问为什么要设置两层的bvi公司,比如超大现代就是这样。

其实问题是这样,BVI公司的作用:躲避法规束缚,税收减免,这点我想大家应当都明确。但是,为什么要弄成BVIA->BVIB->实际业务公司的双层嵌套式构造?

这样的构造事实上很常见,例如问题里提到的超大现代,还有西藏5100,中国联通等等。有上市公司,也有私营公司,为什么他们不一而同选择双层甚至多层嵌套BVI?答案是,“海外重组”。

第一,这种情形多见于异地上市的公司,即所谓“红筹架构”。

对于在美国、香港等地上市的公司,如果该公司注册为BVI离岸公司,则公司的资产注入和抽离操作可不受上市地域的法律法规束缚。

中国联通的操作就属于这一例:中国联通的母体为BVI联通团体,拥有A股中国联通600050的51%股份。2000年,联通0762在香港注册,并在香港上市。为了将联通A股的资产注入联通0762,以助其在香港融资并提振股价,联通团体注册了另一BVI联通新世纪,作为BVI联通的全资子公司。之后,联通团体将CDMA网络的北方各省资产注入BVI联通新世纪,而联通0762随即收购了BVI联通新世纪,完成了资产的转移。

第二,这种情形广泛见于进行过海外扩张,但未能合理规划股权构造的公司。

例如出版业的一家国有大型进出口企业(非上市),为进行业务扩张,曾在90年代扩张过日本、美国、欧洲、南美等地十几家分公司和办事机构。除一部分分公司是独资以外,很多机构都是与当地的合作伙伴进行合资,甚至产生了交叉持股的现象。

近几年,此公司须要筹备上市,面临梳理海外资产和收益的情形。但由于股权归属不同,利润统计、征税、资产核算等等都有很多麻烦。于是该公司使用多层BVI构造:首先成立BVI1,作为国内公司的全资子公司。随后注册若干BVIa,BVIb...等,每个BVI对应一个海外合资公司,以股权转让的情势将母公司的所有权转让给BVIa,b,c,d。最终由BVI1公司控股,将所有BVIa,b,c,d都列为BVI1的全资子公司。

这样海外资产的构造通过多层BVI的情势梳理完毕,便利今后的股权操作,或者是分拆上市。而另一方面,所有海外的利润,都可以作为国内公司的投资收益,而不是经营利润,免征或减征企业所得税。



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