如何注册德国公司（有限责任公司GmbH）

1.商业筹划书

商业筹划书是审批机关(IHK)的最基础的参考文件，必定要写好:经营项目对德国就业状态的影响(公众好处)，项目标革新性和技术含量(中餐馆不会被以为是好的项目)，不会造成当地已经成立公司的不正当竞争。

商业筹划应当写好，但也要事实求是，力所能及。现在有些处所的外办在延签时会审核，商业筹划是不是基础完成。完整完成或基础完成，会一次给2年的签证。没有完成但还有愿望，也会给一年的签证。如果完整没有完成又看不到愿望，会拒签。去年以来，在北莱茵州不完整统计就有30多家中国公司被迫分开。这是延签，在之后的长期居留申请时，也会斟酌目的完成情形。

2.注册公司

一个人就可以申办公司，注册金至少2.5万欧元，公司章程可以自己起草，也可以通过德国律师起草，但都须有公证师公证(Notariellbeurkunden)。公司章程至少要含有公司名称，公司所在地，公司经营内容，注册金数额，每个股东所拥有的股份额度。其余的部分相似股份公司AG,但简略得多，如股东须存入注册股金，每个股东要存入自己相应的部分，阐明其拥有的股份，股份不能上市，股份的出让必需由公证师重新公证，并报申行政法院公司注册。举例来说，三人合资成立公司，注册公司资本共2.5万欧元，A入股5000欧元，B和C各入股1万欧元，因此按次序各人股份占20％，40％，40％。这是公司未来的责任，对外负债时，各人丧失的是自己的股份，赔偿的是公司的财产。股份额度最少的是250欧元，就是说，最小的股东最少要有250欧元入股。在向法院申报注册时，每个股东至少要存入自己股份的25％，并且全体注册金的50％要到位。非现金性资产(如不动产)也可以折价成股份，财务股份的部分必需100％到位。这时送批的公司注册还只是"正在审批"的有限公司(GmbHi.G.),这时股东如果以有限公司的名义做生意有责任赔偿，就要由股东负责，以个人全体财产负责。在章程里还要写入股东和公司经理的关系，肯定股东在什么条件下可以成为经理，并且阐明一个经理和数个经理各自的权利，是独立代表公司，还是共同代表公司等。报请法院审批注册的信要由公司经理签字(Geschaeftsfuehrer：AntragaufEintragungderGmbHimHandelsregister)。一旦法院对公司章程、对经过公证的股东大会备忘录、申请信、股东本人等没有疑问(Zwischenverfuegung)，就会寄回印制的注册单，申请人或委托律师拿它到法院去盖个章加上官员签字，就成了正式的有限公司注册单了。公司名称必需含有GmbH字样。如：ABCEuropeanCommerceGmbH

3.法人机关

公司的股东大会Gesellschafterversammlung是最高权利机关和决策机关Beschlussfassungsorgan。简略多数票有决议权，四分之三的票数能力决议章程的转变。50欧元为计数的最小计票单位。在此，有限公司的股东大会的权利超过股份公司AG的股东大会AG－Hauptversammlung。股东大会的权利重要表示在：决定聘用、罢免和监视公司经理；对公司经理的内部指令；决定聘用副经理或全权代理等重大决定事项。

4.公司经理机构Geschaeftsfuehrung

它是股东大会授权发生的引导层，是公司的代表，一个经理可以代表公司，是对外代表公司的机构。一切对外的签字权都由公司经理及其授权人。股东大会可以随时收回授权，罢免经理。公司经理机构由公司经理共同组成，对内它屈服股东大会决定BeschluessederGesellschafterversammlung,它的权利随时被限制；但对外，公司经理的权利是100％代表公司，不受限制。!

5.德国公司监事会

有限公司只有当雇佣了500人以上时才必需设置监事会，其功能与股份公司的监事会相仿。监事会对经理班子任命的参与权只有当公司雇佣人数超过2000人时能力行使，在德国的化学行业监事会的这个权利从雇佣1000人起。公司章程里也可以写进设置监事会。

6.德国公司责任Haftung

对债权人来说，公司只以公司资本负责。在公司章程里也可以写进有限的或无限的补进资本Nachschusspflicht,但债权人则无权对此施加法律影响。

德国公司亏盈的分配Ergebnisverteilen(或Ergebnisverwendung)

对公司的赢利(Ueberschuss:Ruecklage,Ausschuettung,Gewinnvortrag)的处置,要由股东大会决定。赢利的分红Gewinnverteilen依据各股东所占股份比例。年度亏损Jahresfehlbetrag可以与前年度的赢利税前留成Ruecklage相抵消，或等到未来平衡。

7.德国公司注销Aufloesung

多人股东时至少四分之三多数决议注销时才生效，在公司超额负债发布破产时，或公司章程规定注时，都是注销公司的原因。简略说，自动(不想再做)，被动(资不抵债).

8.德国公司注册名称存疑

在德国注册成立公司时，还要对公司的名称进行调研，不能与别家公司有重名、相似和易于混杂之嫌，不能含有特殊的政治、宗教或奇异含义，一般法官对此要驳回讯问，这样时费时费钱。特殊的缩写，最好事前阐明含义。

9.德国公司经营内容的许可、制止和存疑问题

德国公司公司的经营内容有几十种经营范畴须要特别许可、或者根本制止、或者审察极严的，如手艺作坊公司要职业证书Meisterpruefung,如金融产品的经纪和管理也须要特别许可，甚至要职业保险，有的行业如军工、制药、医疗等，自然很难同意，饮食行业等要卫生许可等，有的许可可以事前花钱买到，有的必需有职业教育资历，有的可以在审批后补缴，所以在写公司经营内容时要事前调研一番，不要被法官驳回。某些经营内容在某些处所城市受到特别限制或勉励，那或许是那里的强项或弱项，拾遗补阙能力正中下怀，容易被同意，如鲁尔区等处所的环保技术受到勉励，法兰克福地域的生物科技和通信电子技术受到增进，在很多大中城市开中餐馆已经不再稀奇，所以某些成立公司的人想要出奇制胜就要有新招奇招，而不能出平平之招。

10.外国人居留条件和审批公司的关系

德国有的州有明白规定，没有长期居留的外国人不能申办公司，因为德国联邦法即有限公司法中没有规定申办公司者必需有居留这一款，但各州法不一样，有的法官明知没有这个法，却引用判例或法学文章的注释，幸好，在德国大多数州法没有规定外国人不能办公司，大多数法官都没有依据居留条件来拒批注册，所以完成率一般较高，因此，在申办公司选址时，要事先调研，以免花钱误事。

11.成立德国有限公司的消费

注册德国公司的消费包含律师、公证师费用、法院费用、联邦广告费等，其中特殊是律师费、公证费和法院费是依据注册资本的高下和股东人数逐渐升级的，一般一个股东和2.5万欧元注册金时，全体费用大约1500欧元上下，这是指一切运行正常，您的申请没有被法官驳回，没有因此中途转变注册内容、转变个人条件时。

12.公司经理的任务

有限公司经理有任务在上一年营业年停止后的3到6个月之内(有大小公司之分)，向股东大会提交上一年度的收支报告Jahresabschluss,公司盈亏现状和发展报告Lagebericht。公司经理要在上一年度停止后至迟8到11月内召集股东大会Gesellschafterversammlung，请股东大会对其提交的上年报告进行裁决Beschluesse，通过Bestaetigung或者谢绝Versagen,对上年的盈亏进行有关分配取舍的决议Ergebnisverwendung(见上面公司盈亏的阐明)。股东大会的决定是对公司经理以往事迹的评价：确定或追究责任。此点对双方都很主要！

华人公司多因为不了解此任务性程序，多年甚至长期没有这种股东大会和公司经理之间的手续，因此当长期后事发时(如破产，负债等)，可能追究经理过去的责任，由于经理没有股东大会决定案的认可依据，往往追究到个人责任，不堪重负，所以每年一度的股东大会对公司经理年度报告的通过，在很大水平上为公司经理松了绑entlasten，同时由于股东的责任只限制在投入的股份上，所以从总体上说，实行规定的程序，有百利而无一害。这种情形同时合适于个人股东和个人经理的有限公司，家庭有限公司。对外来人经理和股东的有限公司更应实行报告和审批程序。另外任何重大的决议，公司经理要获得股东大会的内部同意，一则限制了权限，二则也掩护了公司经理的好处，因为公司经理是在授权前提下的行动。

公司经理的年终报告，如果是大、中型公司时，还有任务最迟12月内向法院送审和公告，所以对自己的公司的范围(雇员数和出售额等)属于大中小范围要因此心中有数，要进行咨询。任何涉及公司章程内容转变的情形，都要及时公证和送法院审批，否则，对外引起的责任都由公司经理负责，而且是个人责任。凡公司经理未依照有限公司法及有关行政法规行事造成的对外责任，都将追究公司经理的个人责任，已经超越公司本身财产规模。

公司经理日常要注意的是税款的及时缴付如增值税Umsatzsteuer、公司税Gewerbesteuer、法人税Koerperschaftssteuer,工资税Lohnsteuer。当然这些都由公司的税务会计做了，但公司经理要心中有数，起到监视作用，因为耽误时是经理的直接责任。公司没有赢利，没有营业时，就没有税，只要申报一下就可以了。

13.盈亏处置，发展策略

一个公司经理应当如何在有限公司中行使权利、掩护自己的好处，如何使公司发展规范化，是我们华人公司特殊应引起注意的问题，如公司在负债时，到何种水平、在最迟何时要申报破产避护?这些都涉及到公司经理的个人责任，涉及到个人家庭的财产掩护等，这些都是防御性含有进攻的策略问题；还有公司盈亏的处置，发展策略的制订，都属于积极进攻的策略，如前一年做巧妙的至少1％的税前赢利留成,不仅减少了当年税务，也给下一年公司大宗投资的折旧提供了良机，这时因为前一年的税前赢利留成，使得折旧率可高达20％！这可能使得底本要10年或20年的折旧减税进程骤然缩短。有限公司法和有限公司规范化发展的研讨，是华人公司长足发展的要害，少则避险，多则告成大功。公司的发展有有两方面的咨询，一个是防御性策略咨询，重要是依照有限公司法和有关行政规定的运行规范化；另一方面是公司开源节流的咨询，开发市场，进步出售扩展服务进步赢利是开源，避免和减少税务、合理合法延迟税务是节流，如果您感到您的公司发展有所停滞不前有前瞻后顾的矛盾，这时您的公司就须要咨询，旁观者清，专家咨询机构和咨询公司，在德国有的工商协会、有很多知名的发展咨询公司，都是您请教的去处。