目前不少企业在开展国际业务的进程中，会在开曼、BVI、中国香港、新加坡、卢森堡、百慕大、爱尔兰等不同的国度和地域设立离岸公司，与境内实体运营企业配合运作，地域的选择除了打开地域市场、享受税务优惠之外，更主要的是，通过这些离岸公司进行股权构造的重组，实现境外上市的目标。

这期内容，我们将以红筹架构中的VIE架构为例，分析企业只用这种架构的设置的步骤与优势↓↓

一、什么是VIE架构

协定掌握架构，称为VIE架构，是常见的海外股权架构中的红筹架构的领域。VIE(VariableInterestEntity)，即可变好处实体，又称“协定掌握”，是指外国投资者通过一系列协定支配掌握境内运营实体，可取得境内运营实体经济好处，但无须收购境内运营实体股权的一种投资构造。

目前，由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包含BAT等互联网巨头）大多采取的是新浪最早采取的VIE架构。

VIE架构设立的目标

通常用于外国投资者投资中国限制或制止外商投资范畴的运营实体；

实现境内运营实体到境外上市的目标。（最为常见的利用目标）

VIE架构的一般设置步骤

（1）创始人以个人名义设立一个BVI公司

（2）由BVI公司成立Cayman公司

（3）由Cayman公司成立BVI公司

（4）由BVI公司成立HK公司

（5）由HK公司在境内设立外商独资企业（WFOE）

（6）由WFOE一系列协定掌握内资企业以到达控股国内实体公司

我们通过一个图来展现一下这个关系

（红筹架构之VIE架构）

二、VIE架构分析

01开曼&BVI公司的设立

一般而言，VIE架构实际上为拟上市公司为实现海外上市，在开曼或BVI设立一个平行的离岸公司，以该离岸公司作为未来上市或融资主体，选择这些处所都有一些共同特色：社会稳固、低负税、注册公司便捷、维护成本小、有健全的法律系统，没有外汇关注，有严厉的商业和银行保密体系，便利的中介服务等等。

02为何设立香港公司

以上述框架为例，在BVI控股外商投资企业中间，还设立了一个香港公司，再经由香港公司在国内注册设立一个外商投资企业(WFOE)。

之所以必需要经过中国香港而不是直接在国内注册，则是因为香港的特别性↓↓

1.中国香港履行属地征税，只有在中国香港发生或来自中国香港的利润才征税；

2.对香港公司起源于中国境内的符合规定的股息所得可按5%的税率来征收预提所得税；

3.不征收资本利得税；

4.没有受控外国公司规矩和资本弱化规规矩；

5.税收丧失可以无期限结转。

BVI+香港的架构模式，重要是斟酌到中国香港与内地前有避免双重征税支配，有双重税收协定会减少股息、利息支出及特许权使用费预提税率。

因此，很多红筹架构都把直接持有境内公司权益的公司设在香港以享受内地和香港之间有关股息所得的预提所得税优惠。

03外商投资企业（WFOE）

上述的各离岸公司进行一系列的投资运动，最后由香港公司在中国境内落地为一家外商独资企业(WhollyForeignOwnedEnterprise，WFOE)，然后WFOE与拟上市的中国公司签署一系列协定，取得境内运营实体经济好处。

把境内的中国企业自身大部分利润输送给WFOE，如此一来，最顶层的离岸公司成为拟上市公司的影子公司，就可以此登陆国外资本市场。

三、VIE架构下利润如何转移

VIE架构下，利润一般发生在境内的运营实体，境外的控股公司、香港公司及外商独资企业（WFOE）往往没有本质性的资产及业务运营，因此一般也不发生利润。

总的来讲，VIE架构下利润转移的路径是：

境内运营实体→WFOE→香港公司→境外控股公司

由于WFOE是股权上100%受控于香港公司，香港公司股权上又100%受控于境外控股公司（即上图中的Cayman公司）。因此，利润从WFOE到香港公司，并进一步从香港公司到境外掌握公司，都是以“子公司向母公司”进行红利分配的情势完成。

VIE构造下，由于境内公司与WFOE不存在股权掌握关系，是通过VIE协定实现掌握的。因此，境内运营实体发生的利润也是通过VIE协定转移到WFOE，具体表示在以下两方面：

（1）WFOE向境内运营实体独家提供技术咨询服务、企业管理等服务，并向境内运营实体收取咨询服务费；

（2）在VIE架构下，往往将法律上可以由WFOE持有的IP都转让给WFOE，而后WFOE再许可给境内运营实体使用，并向境内运营实体收取知识产权许可使用费。

WFOE通过上述一种或多种方法从境内运营实体收取的费用往往能占到境内企业利润的全体，由此实现利润从境内运营实体到WFOE的转移。

一旦VIE架构形成，依据美国通用会计准则（USGAAP)或者国际会计报告准则，境外掌握公司就能直接合并境内运营实体、WFOE及香港公司的财务报表。而实践中，VIE架构的公司很少有真正将利润本质性转移到境外控股公司。

四、VIE架构的监管态度

当年，在新浪公司走通VIE架构这条路并完成在美国上市后，VIE架构几乎成为中国蓬勃发展的互联网企业在海外上市的唯一方法。

在互联网技术高速发展的大背景下，VIE协定使外国资本、技术、管理经验源源不断进入中国，使中国有了自身独立的互联网产业，在很多范畴推进中国迅速变更，从到整个产业的国内外资本、创业者以及大众都获益匪浅，可以说VIE架构为大家发明了一个多赢的格式，而这进程中，更离不开各离岸公司在架构中的精心搭建。

港勤提示

VIE架构仅仅是海外股权架构中红筹架构的重要表示情势，此外还有“走出去”投资架构（俗称ODI）、返程投资架构，而不少企业还会在境外多层架构中内嵌信托筹划。

为了能让大家更能了解其中内容，我们将分期为大家进行介绍，赞助大家更好的懂得离岸公司在整个海外股权架构中的主要性。