1.意大利结合股份公司-S.p.A.

有关结合股份公司的一般立法来自意大利民法(ICC)第一章，特殊是第2325至2461条。

结合股份公司的特殊之处在于只有公司是因为任务和资产相干联的。对于每个公司资金的参与则等价于相应的公司股份。每个参股人的责任只局限于其投资份额。当参股人是该公司的唯一股份持有者时，还得遵循特殊的个人责任法规。

结合股份公司必需持有经过公证人公证的公开契约且集资金额不少于12W欧。除了银行以及保险公司外，开设公司不须要经过相干部门的授权。

包括公司运作的次要细则须要作为公司契约的组成部分附着在契约中。

开设离岸账户有什么利益?为了完成成立结合股份公司的进程，注册意大利公司须要注意以下几点：

·公司总资金完整被认购

·至少等价于公司总资金的25%须要存入公司账户;

·得到相干的许可。

在公司成立之时，公司的所有股份都被股东认购。董事会要对没有划入公司账户的金额有关的股东制订融资期限。

公证后的契约须要在告示后的20天内和公司注册的重要文件一起存档。

结合股份有限公司必需包括至少两个股东。如果意大利公司只含有一个股东，则他必需在面临破产或者等同问题时承担起公司任务无限的责任。

2.意大利有限责任公司-S.r.l

如何开设离岸账户?意大利的有限责任公司必需遵照民法第七(VII)章的相应法规。

依据民法第2463条款，也叫“公司”条款。有限责任公司必需持有经过公证的公开契约并且资产不能少于1W欧元。

有限责任公司可以由单一人员成立，该人员也叫唯一配额持有者。对于此类情形，公司的总资金必需在成立时一次性注入。

公证过的契约须要在公司成立后20天内与公司注册的重要资料一起归档。当公司契约满足与所有法律规定的要求时，注册完成，公司从而具有法人效率。

注册意大利公司必需注意的是，为了完成公司成立全进程，公司的总资金须要在公司启动之时已现金的情势存入。

依据民法条款2464，假如契约中阐明，资金也可以通过以下方法注入：

·货物或信誉转账

·提供有利于有限责任公司的服务

·任何其他能够提供财富给有限责任公司的行动

与此相干，除了认购的性质，根据民法第2464条，相当于公司总资产的25%须要由配额持有者以现金、保险单或银行担保的方法转入一个经过公证的安全银行账户注册意大利公司。

对于单一股份持有者的情形，根据民法第2464条第4段，公司的所有资金必需在公司成立之时全额注入。

有限责任公司的重要特征是配额持有者对第三方的责任：该责任仅限于配额持有者相应于其配额发生的经济好处。但是如果公司处于破产状况时，在特定情形下，唯一配额持有者须要承担无限的责任。这些情形包含：

公司的资金没有全体注入

规定的公开通知没有执行。这些同志包含在公司注册重要文件中包括一个唯一配额持有人的姓名，出身时光和地点，居住地和国籍信息的声明。

注册意大利公司配额的转让必需受附则限定或者排除。

和所有意大利合作实体一样，有限责任公司须要遵照意大利公司法规定的保存记载本的任务。特殊是以下几种：

·公司记载本：股东会议记载以及董事会记载

·会计账簿：包含普通日记账，库存记载，仓库记载，工资记载，总分类帐簿以及增值税登记

在结束业务即公司关闭时，法律规定须要通过一个正式的清理进程。

3.意大利公司股东会议

对于有限责任公司的股东会议，必需在会议前至少8天向各个股东发送挂号信。而对于意大利公司结合股份公司的股东会议，则必需在会议日期前至少15天在意大利共和国公报中刊登通知，通知中必需包含会议日期，时光以及地点。

不管是有限责任公司还是结合股份公司的股东会议，只有当出席的股东持有的资产超过公司总资产的50%，即超过能够代表绝对大多数的股东列席是才算有效。

如何选择离岸账户开户银行?对于一些特别事务，比如修正公司的附则，出席的股东最好持有的资产超过公司总资产的50%。有关出席人数的由公司细则规定可以高于或者低于这个尺度。

通常，股东会议至少每年开一次来通过公司的财务报表。

4.意大利公司董事会

个体工商户注册流程?公司的管理权可以交给一个或多个董事即唯一董事或者董事会。这些董事可以不用是意大利国民或者在意大利居住者。

对于有限责任公司，依据意大利民法第2475条，除非公司附则规定，每个配额拥有者都是公司董事会成员。

当公司是由一个董事会管理时，每个董事都必需亲自加入董事会议而不能由他人取代出席。

董事会议必需在附则规定的地点开，即使是电话会议也不例外。须要的出席人数通常是管理公司的董事的大多数。在会议上通过的解决方案通常须要参会董事的大多数成员投票通过。

意大利公司董事会的重要职责总结如下：

·通过年资产负债表的运营报告;

·在每个财政年底前4个月内(特别情形依据附则规定可认为6个月内)召集董事会成员依据上述运营报告将年资产负债表归档;

·在须要时召集董事开会，此外还要依据法律规定或者公司附则规定召集董事会;

·当公司遭受超过总资产1/3丧失时，要即时召集董事开会切磋对策。

假如附则规定或者董事会通过，董事会可以将一些职能委托给执行委员会或者一个或多个执行董事。

但是，一些主要的职能(意大利民法中明白规定的)不能委托，比如制订意大利公司的年资产负债表。

e.内部委员会

有限责任公司一般不须要有一个内部委员会，而结合股份公司必需存在一个内部委员会。

对于有限责任公司，当资金，资产价值以及收入超过某个临界值时，也必需有一个内部委员会。特殊是当如下的任意一个条件成立时：

·股份资金等于或者超过12W欧元;

·持续两年>两个以下的的条件成立时：

o意大利公司资产负债表中总资产>=440W欧元

o出售和服务总收入>=880W欧元

o财政年的平均员工数目>=50。

内部委员会的重要职责是依据法律规定或者公司附则裁定董事会的行动的准确性。

此外，内部委员会，除非附则规定有不同，有任务对公司账户进行。但是公司也可以另外委派一个独立的第三方。

内部委员会必需包含三个或者五个正式成员以及两个或者三个候补成员。每个员必需持有“AlbodeiRevisoriContabili”资历证。

5.意大利分公司

公司工商注册程序一般情形下，分公司是一个外国实体。只要它没有运行业务，在意大利就不够成一个法人实体。因为它只是被以为是某个法人实体在意大利的衍生。

依据意大利民法第2506条，当外国实体想要在意大利开设一个进行商务运作的分公司，则它必需满足公司注册的相干规定，从而赋予分公司相似于司法上和第三方相干的商业及民事任务。

意大利民法第2506条规定有关外国实体的“sedesecondariaconrappresentanzastabile”制度。

外国公司为了成立一个意大利公司必需提供以下的文件：

·公司契约复印件以及经过公证的母公司附则，同时还必需提供公司契约的意大利文翻译件。(翻译件必需是在意大利筹备并认证的)

·母公司董事会(或者相似机构)对开端分公司的通过决定。该决定中必需规定分公司从事的业务，办公地址等，而且必需翻译成意大利语。

·法定代理人的意大利财政代码

公司注册必需在当地商会进行，须要填写一个特殊的名为”ModuloSE”注册表格，该表格包含如下信息：

·分公司的办

·注册意大利公司法定代理人

·公司从事的业务

·公司雇员名单(如果有的话)

一旦注册时光肯定，在意大利开设分公司的规定细则必需在公证书下达的45天内提交至当地商会。

分公司与有限责任公司的重要不同包含：

·虽然分公司不须要遵照有最小资本规定或者像第三方保证，它须要有一个保存基金;

·注册意大利公司分公司不须要有董事会或者委员会，但是外国实体必需保证一些必需的只能已经委托给一个执行人，且公司决议可以通过该执行人执行。该执行人也就所说的分公司经理。

除了代表以及管理权职属于分公司经理外，其他所有分公司的责任都归外国母公司。

因为不是实际的法人，分公司不须要遵循保存公司记载簿的任务。但是依据民法第2508条，分公司须要遵循和本地公司一样的保存账簿的任务。

与此相干，根据意大利税收评定法规定，分公司必需保存以下的帐簿：

·流水帐簿

·意大利公司增值税账簿

·存货清单

·以及其他从属记载

正如上述提到的，分公司不是一个脱离其总部的实际的法人，它不须要在当地商会中存档正是的资产负债表。但是它须要提供一个盈亏报表，作为在税收年收入及支出的证据用于征税。与此相干，请注意：

·分录的永久性机构须要符合意大利的通用会计准则

·意大利公司文件必需用意大利文撰写

经过恰当翻译的外国母公司的财务报表须要在当地的公司注册部门存档。通常，分公司须要在总部在相应国度提交财务报表45天内向当地的相干机构提交财务报表。