之前有跟大家介绍过，关于企业7种分股不分权的办法，其中，我们对有限合伙架构、金字塔架构和AB股模式进行了展开讲解，本期，港勤介绍第四种掌握权设计工具——优先股，与大家共同探讨该种工具有何魅力，能使其成为海外上市公司常用的融资手腕。

优先股，是拥有普通股不具备的某些特点的一类公司股票，同时具有债务工具和权益工具的特点，通常被以为是一种混杂工具。

其所谓的“优先”，重要指在利润分红及剩余财产分配的权力方面，优先于普通股。如在公司资产清理的受偿次序方面（索偿权），排在债权之后，比普通股优先；其次在股利分配次序方面较普通股优先，通常按事先约好的股息率发放。

优先股是一种让企业家高兴的制度

优先股制度是海外上市公司常用的融资手腕，在国外已经非常成熟。美国作为全球更大的优先股市场，早在19世纪就出生了优先股，拥有超过100年的优先股发行历史，是全球更大的优先股市场。在中国香港和欧美资本市场发达的国度和地域，优先股也已发展得颇为成熟。

优先股的优先权有以下四点：

1.在分配公司利润时可先于普通股且以商定的比率进行分配。

2.当股份有限公司因解散、破产等原因进行清理时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。

3.优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包括表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理。

4.优先股股票可由公司赎回。

总结优先股所享有的优先权，在务实中，优先股在股权架构中的运用，其魅力重要体现在「坚持对公司的实际掌握权」与「最有效的融资工具之一」。

坚持对公司的实际掌握权

在企业股权架构里，部分实际掌握人间接持有公司的比例较低，而若在企业后续发展中引入投资机构以获得融资，实际掌握人失控的风险则非常高，因此发行优先股，则成了这些企业重要斟酌的融资手腕之一。

对于企业实际掌握人而言，没有比获得融资而又不减少其持股比例，坚持对企业的掌握权，这便是企业家高兴之处。

最有效的融资工具之一

归因优先股的特点，优先股投资可以确保投资人稳固的、长期的投资回报。在危机时刻可以下降投资风险，清除投资者的担忧，缩减投资顾虑。

因为优先股的注资效力高的特点，使之成为2008年美国产生金融危机时，优先股成为金融危机救助中最主要的救助工具。当年巴菲特选择认购高盛团体的股份，也是采取了可转换优先股的情势，在确保稳固收益的同时还可以分享股价上涨的收益。在未来不肯定性比拟大的情形下，或者市场情感低迷时，优先股能够大幅进步融资效力。

优先股的安全性，使得和私人投资认购优先股的效力很高，特殊是在危机时刻采取优先股融资可以第一时日到达注资、稳固市场情感的作用。

优先股制度目前发展状态

优先股在我国的发展历史并不长，具体追溯日期为2013年。当年11月，国务院颁发了《关于开展优先股试点的指点看法》（国发〔2013〕46号文，以下简称“46号文“），将海外市场日趋成熟的证券品种优先股引入了我国，虽然仅为试点，但也是中国资本市场具有里程碑意义的重大事件。

而优先股制度，在国外已非常成熟，早已成为海外上市公司常用的融资手腕。美国作为全球更大的优先股市场，早在19世纪就出生了优先股，拥有超过100年的优先股发行历史，是全球更大的优先股市场。在中国香港和欧美资本市场发达的国度和地域，优先股也已发展得颇为成熟。

港勤观点

▶▶正如我们经常说的，股权里包括两种权力：财产权（钱）和话语权（权），钱权可以合二为一，也可以分而治之。

▶▶许多企业家在企业强大发展进程中，既盼望分享股权来做大做强企业，又生怕损失控股权而惜股，常常在分权与不分权之间彷徨与纠结，从而也会因此而错失了股权分配的更佳时代。

▶▶其实分股并不等于分掉话语权，本章节介绍的优先股便是其中的“分股不分权“的工具之一，其中如何设计，其奇妙之处还需联合企业的发展目标、股权架构进行细细探讨，断不能应用“一刀切”的方法，因此，追求企业架构专家专业看法是至关主要的关节之一，综合考量税收、法律、商业等各维度的考量，以选择最合适掌握权设计工具。

以上便是本期的全体内容，如果您想懂得更多企业掌握权设计工具或股权架构内容，欢迎与港勤取得接洽。