步骤1:创始人设立SPV即架构的搭建(至香港公司);

步骤2:办理37号文初始登记;

步骤3:新设或收购境内企业;

步骤4:签订VIE相干全体协定;

步骤5:境外投资人注入资本;

步骤6:如果BVI股东产生变化，须变革37号文登记。

依据我们的实际操作经验，在美国或香港上市前如果有部分股东因故未办理37号文登记，只要不是控股股东，经过恰当披露往往不会对上市造成本质不利影响。但是后期做补登记，否则资金无法派回中国境内。

7.办理37号文登记所须要材质清单

一般来说，办理37号文须要的文件如下(不同地域略有差别，请以当地主管机关要求为准)：

1、合法持有境内权益公司资产的证明文件

2、创始人股东在特别目标公司有实际掌握权的证明文件(股东名册、认缴人名册等)

3、境内权益公司的调档章程

4、境内权益公司营业执照副本复印件

5、与境外投资方签订的投融资协定

6、创始人股东的身份证复印件

7、外汇登记表

8、境内居民个人境外投资外汇登记申请书

9、许诺函

10、股东会决定

11、委托书

12、其他可能要求的弥补材质

8.其他问题

1、是否每一名境内股东都要单独设立一家特别目标公司，单独办理37号文登记?

首次登记后，若境外特别目标公司呈现任何重大变革需及时办理37号文变革登记手续。

境内居民个人只为直接设立或掌握的(第一层)特别目标公司办理登记，特别目标公司持有的开曼公司股权产生变化(即第二层变化)则无需变革登记。

正因如此，搭建红筹架构时每位创始人都会单独设立一家海外持股公司，以避免当其他创始人的持股产生变化时，都须要办理变革登记的繁琐程序。

2、境外信托的受益人是否须要做37号文登记?

37号文中“掌握”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方法取得特别目标公司的经营权、收益权或者决策权。

虽然从法规的字面意义上懂得，通过信托取得特别目标公司的经营权、收益权或者决策权仍属于应该办理37号文登记的情况，但实践中以信托构造办理37号文登记可能会存在必定障碍，须要与当地外管部门进行沟通。

3、员工股权或期权激励筹划如何办理外汇登记?

37号文规定，员工获得非上市特别目标公司股权或期权激励的，相干境内居民个人可以在行权前申请办理37号文登记。但在实践操作中，因为员工持股比拟庞杂，不肯定性比拟大，因此外管局对于员工持股的外汇登记比拟谨严。

变通的做法是：如果员工人数不多的，则由大股东代员工持股;或者由员工先在境内实体公司持股，再作为创始人身份伴随大股东一并办理37号文登记。但在第二种方案下，有些银行要求创始人必需在境内实体公司持股一年以上才可办理37号文登记，否则不予办理。因此还需提前与拟登记银行提前沟通。

至于期权筹划的外汇登记，银行均不予办理。

37号文登记的火热一直都在，但由于登记的庞杂性和审批的不肯定性，往往导致很多客户办理不下来，或者没能够及时登记而须要补登记。对此，我们建议，在VIE架构搭建时便须有全面的架构计划意识，雇佣可靠的专业参谋至关主要。