1.香港上市条件及要求

香港上市条件及要求

香港主板：

主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记载，并须符合下列三项财务准则其中一项：

1、盈利测试：

盈利：过去三个财政年度至少5000万港元（最近一年盈利至少2000万元盈利，及前两年累计盈利至少3000万港元）；

市值：上市时至少达2亿港元。

2、市值/收入测试

市值：上市时至少达40亿港元；

收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元；

3、市值/收入/现金流测试

市值：上市时至少达20亿港元；

收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元；

现金流量：前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计少于1亿港元。

香港创业板

创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记载，包含：

1、日常经营业务有现金流入，于上市档刊发之前2个财政年度合计至少达2000万港元；

2、上市时市值至少达1亿港元。

2.注册海外离岸公司完成实现企业上市并购

近年来，我国外资并购出现出活跃的态势，应用离岸公司实现并购也成为外国投资者和国内企业的选择模式之一。离岸公司泛指在离岸法区成立的有限公司或股份有限公司。由于离岸公司在下述方面具有比其它地域的公司更大的优势：享受注册地的低税率甚至只须缴纳年度管理费、设立便捷、具有保密性、无信息披露任务等，因而很容易成为机构投资者以及国内企业应用其进行外资并购，规避我国法律，甚或捣乱并购秩序以及造成国有资产流失的工具。所以，我国的法律和政策应该对应用离岸公司从事并购运动的模式给予高度器重。

与国外的并购法律相比，在我国通过股权交易而完成的并购运动的法律限制较多，外资并购国内企业面临种种不便，使得投资者绕道离岸金融中心对国内企业进行并购。剖析其动因，除税务计划外，重要包含以下方面：规避东道国法律严厉的管制规定，便利收购并进步资金流动性；隔离在华经营的子公司对母公司的不利影响。而国内企业为了扩展融资渠道、吸引外资，往往也愿意注册离岸公司，方便外资并购。

外资与国内企业应用离岸公司进行并购的动因及模式

与国外的并购法律相比，在我国通过股权交易而

我国对于外商投资和并购有严厉的法律规定，如在任何情势的并购中都存在多个行政部门的审核和同意制度，包含审批机关、登记机关以及其它如海关、商检部门的审批。通过离岸公司的运作，国内企业和外国投资者均可以到达规避我国相干法律规定的目标。具体做法是：国内企业通常采用与外国投资者达成协定，由国内企业在离岸中心注册离岸公司，再由外资进行收购的方法。如此一来，这种公司之间的并购属于产生在两个外国企业之间的并购，从而规避我国对并购企业的管辖权。

另外，在国际投资中，外国投资者往往在投资之初在离岸金融中心对具体的项目分离设立不同的子公司，当在华投资的项目成为收购目的时，只需通过购置海外具体的子公司就可以到达并购的目标。这种方法使得外商可以完整避免实用我国较为严厉的外商投资法律系统，而仅通过境外子公司的合并、分拆，或转让子公司的股权来到达并购的目标。此外这种方法还有助于进步外资的流动性。

国外投资者可以应用离岸公司规避母国投资政策上的限制。例如，台湾反对企业向大陆投资，台湾投资者往往注册离岸公司以避开台湾当局的规定，借助离岸公司的名义对大陆企业进行并购。鉴于离岸公司的保密性特色，一般台湾当局无法获得足够证据对其进行处分。

3.注册海外离岸公司完成实现境外上市融资

实现境外上市融资

公司应用跨国收购的方法实现境外上市重要涉及两方面的问题：一是国内企业借壳上市，意在筹集海外资本；二是外资并购国内企业后在国际市场上进行融资，意在以低廉的收购成本获得超额的回报。

就国内方面而言，由于我公民营企业上市受到很大限制，审批程序庞杂、耗时和相对不够透明，国内企业往往应用离岸公司在境外借壳间接上市，规避国内的管制办法，尽早融得大批资本。目前，国内企业借壳上市的方法日趋多样化，其中一个重要的道路是，先在海外的某个离岸金融中心注册一家投资公司，通过该离岸公司收购外国某交易所的一家上市公司，再通过该上市公司以外资的身份反过来收购国内企业的股权。在这一系列收购的运作之下，国内企业在控制掌握权的情形下，将其财务报表合并到上市公司中，实现了海外借壳上市融资。

在外资并购方面，国外公司收购国内企业，再通过控股公司包装上市获利也是国际资本市场运作的通例。近年来，外资并购在主体和对象上出现出与以往不同的特色，实施并购的外资主体除了以跨国公司为代表的产业资本外，还呈现了一种具有投机性的金融资本；而并购的对象也从过去一般性的国有企业转向效益较好、管理程度较高的国有骨干型企业。在并购获得国有企业的控股权后，外方在离岸中心注册一家控股公司并将其在境外上市融资或者把所持股份转让给其他外商。为了到达掌握企业的目标，外资可以只采用合资控股的方法，收购国内企业51%的股权，从而形成中外合资经营企业。依据原对外经济贸易合作部制订的《外国投资者并购国内企业暂行规定》第9条的规定，外商只须要先垫付很少的资本就可以完成地实现对国内企业的并购，到达控股位置。外方再将其所持有的股权注入离岸公司并在境外上市，就可以凭借我国企业良好的经营事迹、市场占领率等大批的无形资产和中国经济连续迅速发展的优势“募集到其收购成本5-10倍的超额回报”。

税务计划

注册离岸公司进行合理税务计划是大部分别岸公司成立的重要目标。在外资并购背景下设立离岸公司也与此目标有关。在我国，外资并购上市国企非流通股，并不必然转变原上市公司的内资企业的法律位置。我国对外资并购企业以25%为界线采用不同的税收政策，对低于该界线的外国投资者而言，由于其被认定为“非外商投资企业”，其外国直接投资所承担的境内所得税并不在税收协议的实用规模内。由“企业所得税”所引发的双重征税无法按税收协议的相干间接抵免条款予以减除，无形中阻碍了部分外资并购的过程，加大了并购成本。

若外国投资者设立离岸公司，则只需交纳每年的管理费，无需再缴纳其境内所得税。此外，外商在兼并我国企业后的利润也可以转移到离岸公司的账上，应用离岸公司税收上的优惠到达税务计划的目标。对国内企业来说，注册离岸公司后重新返回内地并购其它企业，不仅可以享有离岸注册地税收上的优惠，更可以以外资的身份享有国内对外商投资企业税收上的优惠。

应用有限责任和信息锁闭掩护投资者

东道国的投资风险影响外国投资者的利润回报。对于东道国可能呈现的政治经济形势以及法律政策的变动、并购进程中可能呈现的纠纷或矛盾等等情形，为掩护自身的好处，外国投资者往往先设立子公司，通过该子公司向外投资，应用子公司的独立法人位置和有限责任树立掩护自己的屏障。而通过在离岸金融中心设立离岸子公司更有利于保障国外投资者的好处。这是因为，不仅离岸公司自身是独立于其股东的独立法人，股东享有有限责任，疏散投资风险，而且离岸金融中心对信息披露要求比拟宽松，并可以对股东和董事的信息保密，不对外公开离岸公司的实际掌握者，使得外国投资者尽可能应用不公开的信息或不公开信息的阶段在并购中抢占先机。