1.中国企业境外发行美元债的背景

随着改造开放的不断深化，中国综合实力的港勤为企业发明了更多“走出国门”的有利条件，许多实力雄厚的公司积极布局国际市场，资源全球配置趋势显着，投融资也紧跟其后。其中，中国公司境外发行债券是我国将外资“引进来”和勉励企业“走出去”的主要融资道路，这一举动对人民币国际化发展、发债企业拓展国际市场都具有重大意义。

但受限于经验和政策的影响，许多企业仍不能有效应用这一融资道路，因此，本文将从中国企业境外发行债券（

境外债券定义

国度发改委于2015年9月14日宣布了《关于推动企业发行外债备案登记制管理改造的通知》(发改外资[2015]2044号)，通知将境外债券定义为：“境内企业及其掌握的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按商定还本付息的1年期以上债务工具。＂目前发行的境外债券一般多为美元债券、欧元债券和人民币债券，具体发行的债券币种类型由发行公司依据自身需求做决议。

2.中国公司境外发行债券优势

▶长期融资，且不会稀释股份；

▶无需分期偿还（应定期支付利息并于到期日赎回），对公司短期现金流的压力较小；

▶拓宽公司的融资渠道，增长融资的机动性；▶融资成本比境内融资低；

▶相比银行贷款，条款较为宽松，对公司日常运营的影响较小。例如，期限更长，而且通常无需用硬资产做担保；

▶相比银团融资，期限更长，而且无需分期偿还；

▶相比境内融资，境外发债所得的收益可直接用于境外收购和境外业务开发；

▶港勤公司在国际市场的知名度；

▶如果债券发行人是自身并没有本质业务运营的控股公司，控股母公司的债务会在构造上次级于有实际运营子公司的债务。以上为一家企业到境外发行债券的具体优势，总体来说企业发行外债券不仅有利于资金募集的成本，还能拓展海外业务，同时进一步港勤企业的国际形象。

比如，2014年4月，中国石化团体公司完成发行50亿美元国际债券（各年期债券综合成本率折合年息为2.23％），就此创下了亚洲公司有史以来单次范围最大境外债券发行，中国企业有史以来国际债券发行最低综合利率等纪录，该案例已成为中国企业境外发行美元债券的重大里程碑。

3.可发行的境外证券类型

●投资级债券

●高收益债券

●中期票据

●永续证券

4.债券发行团队组成与大致流程

5.常见的美元债发行构造

联合目前市场情形与恒通处置境外美元债发行项目标过往经验，目前国内企业发行美元债较常用以下三种发行构造：

•担保协定构造

设立境外特别目标子公司作为发行人，并由母公司签订担保协定增信。市场上同类的发行构造非常多，投资者非常熟习且认可，债项增信后果显著，融资成本低，完成发行过外币债券的案例代表有中信证券、中石化、国度电网、北京汽车团体等等。

注意：担保协定构造需增长境外子公司设立及离岸律师法律意见书出具的部分费用，母公司签订的担保协定会增长母公司自身的财政风险，还可能会影响母公司已有的债权构造。

•直接发行构造

不设立境外特别目标子公司，而由母公司作为发行人直接通过自身评级发行。该方案无需在境外设立特别目标子公司，省去了子公司设立及离岸律师法律意见书出具的部分费用，时光效力高，且母公司无需签订任何额外协定而增长财政风险。

注意：该方案代扣税率可能高达16.7%。

•维好协定构造

设立境外特别目标子公司作为发行人，并由母公司签订维好协定增信。该方案不属于母公司对境外子公司的担保，因此不会增长母公司自身的财政风险和已有的债权构造。

注意：维好协定构造可能会略微降低债券评级，同时，方案需增长境外子公司设立及离岸律师法律意见书出具的部分费用。

增信办法其他斟酌

除发行构造与上市交易所的选择之外，发行人还需过细斟酌和处置有关董事会决定、发改委批文、外汇局批文、境外子公司的设立、外汇收款账户的设立、已有的融资文件中相冲突的条款等方面问题；同时，尽量自动并详细了解国内重要监管机构相干要求：如发改委关于事前审批及事后报送、房企等相干要求；外汇局对直接发行登记、内保外贷登记方面的细则内容，因为做好充分的筹备是项目如期发行和执行的必要条件，决不能随便应付。

6.债券上市的交易所选择

7.积极应对环境，选择最优筹划